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HK]福田实业:更新现有持续关连交易

2022-01-12 07:40   来源:未知   作者:admin

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表

  示概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

  謹此提述本公司2018年公告,內容有關本公司與相關訂約方訂立的以下持續關連交易:

  2021年CCT協議將於2021年12月31日屆滿。由於本集團擬於本集團日常及一般業務過程中繼續根據2021

  年CCT協議進行交易,因此,本公司(本公司及本集團其他成員)於2021年12月16日訂立2024年物資採

  購框架協議、2024年AH總銷售協議及2024年FM總銷售協議,年期三年,自2022年1月1日起至2024年12

  中紡乃控股股東,故根據上市規則為本公司的關連人士。因此根據上市規則,中紡集團的成員公司為

  中紡的聯繫人,因以成為本公司的關連人士。故訂立2024年物資採購框架協議及其項下擬進行交易構

  Hirdaramani先生為本公司一家非全資附屬公司的董事及主要股東,故根據上市規則為本公司的關連人

  士。Hirdaramani先生及其聯繫人及親屬可在AH集團成員公司的股東大會上個別地或共同地行使或控

  制行使50%以上的表決權,或控制該等公司董事會大部分成員組成。因此,AH集團成員公司為

  Hirdaramani先生的聯繫人及在附屬層面上為本公司的關連人士。故訂立2024年AH總銷售協議及其

  Omar先生為本公司一家非全資附屬公司的董事及主要股東,故根據上市規則為本公司的關連人士。

  Omar先生及其聯繫人及親屬可在FM集團成員公司的股東大會上個別地或共同地行使或控制行使50%以

  上的表決權,或控制該等公司董事會大部分成員組成。因此,FM集團成員公司為Omar先生的聯繫人

  及在附屬層面上為本公司的關連人士。故訂立2024年FM總銷售協議及其項下擬進行交易構成本公司於

  由於2024年物資採購框架協議項下擬進行的交易就各自截至2024年12月31日止三個財政年度的適用百

  分比率(定義見上市規則第14.07條)(不包括盈利比率)每年均不超過5%,根據上市規則第14A.76

  條,2024物資採購框架協議及其項下擬進行的交易須遵守申報及公告規定,惟獲豁免上市規則第14A章

  針對2024年AH總銷售協議及2024年FM總銷售協議,由於(i)AH集團及FM集團之成員公司各自為本公

  司的附屬公司層面的關連人士;(ii)根據2024年AH總銷售協議及2024年FM總銷售協議各自擬進行的

  持續關連交易乃按一般商業條款訂立;及(iii)董事會(包括所有獨立非執行董事)已批准持續關連交

  易,並確認持續關連交易的條款屬公平合理,而持續關連交易乃按一般商業條款訂立,並符合本公司

  和股東的整體利益,根據上市規則第14A.101條,2024年AH總銷售協議及2024年FM總銷售協議項下擬

  進行的持續關連交易均須遵守申報及公告規定,惟獲豁免遵守上市規則第14A章通函、獨立財務意見

  董事(包括獨立非執行董事)認為(i)根據各項2024年CCT協議擬進行的交易乃在本集團一般及日常

  業務過程中訂立,並按正常或更佳的商業條款訂定,故各項2024年CCT協議的條款屬公平合理;及

  (ii)2024年CCT協議項下擬進行的交易符合本公司及股東的整體利益。

  概無董事於2024年持續關連交易協議項下擬進行的交易中擁有任何重大權益,因此並無董事就批准

  2024年持續關連交易協議及其項下擬進行交易的相關決議案提呈於董事會會議上放棄投票。

  謹此提述本公司2018年公告,內容有關本公司與相關訂約方訂立的以下持續關連交易:

  2021年CCT協議將於2021年12月31日屆滿。由於本集團擬於本集團日常及一般業務過程中繼續根據2021

  年CCT協議進行交易,因此,本公司(本公司及本集團其他成員)於2021年12月16日訂立2024年物資採

  購框架協議、2024年AH總銷售協議及2024年FM總銷售協議,年期三年,自2022年1月1日起至2024年12

  根據2024年物資採購框架協議,中紡集團同意或促使其附屬公司向本集團供應用於製造布料及

  成衣的棉紗、棉花及其他物資以及糧油食品。本集團將採購用於製造布料及成衣的棉紗、棉花

  本集團與中紡集團將訂立個別訂單或採購協議,當中載列中紡採購交易的具體條款。個別訂單

  或採購協議的條款將與2024年物資採購框架協議的原則及條款一致。倘個別訂單或採購協議與

  如上市規則項下的股東批准規定沒有獲免除,2024年物資採購框架協議須待股東在股東大會上

  通過普通決議案,以批准2024年物資採購框架協議及其項下擬進行的交易(如需要)後,方可

  作實。倘此條件未能於2021年12月31日或之前或其他經本公司與中紡雙方書面同意的其他較遲

  日期達成或免除,2024年物資採購框架協議將會即時終止,雙方均不得就此向對方申索,惟任

  3年期限由2022年1月1日起至2024年12月31日止到期(包括首尾兩天)。

  作為一般原則,中紡採購交易的個別訂單的價格和條款將按正常商業條款進行,並按公平原則

  進行協商,與本集團與其他獨立第三方供應商進行業務往來類似,對本集團而言不遜於獨立第

  在上文所披露一般原則的規限下,本集團於就中紡採購交易釐定其於個別訂單項下應付的採購

  價時亦將考慮以下因素:(i)透過本公司內部查核及研究取得相似物資的現行市價;(ii)其他

  獨立第三方供應商所提供物資的質量及價格;及(iii)中紡集團於提供該等物資時所產生的預期

  鑑於2024年物資採購框架協議下的產品並無固定單價,故在釐定個別訂單中的產品採購價時,

  本集團將邀請至少三家獨立供應商發報價以獲得將予採購的有關產品的現行市價作參考。該等

  報價將由本集團的合資格人員從技術及商業角度審核及評估並與中紡集團的報價相比較以確保

  向中紡集團採購的產品價格與獨立第三方提供的該等產品的價格相若。收到中紡集團及獨立

  供應商的首次報價後,本集團將邀請各個供應商根據本集團先前提供的反饋再次提交經修訂報

  價。隨後,本集團的合資格人士將再從技術及商業角度審核並評估經修訂報價,並將會與中紡

  集團的報價再次進行比較,倘中紡集團提供的價格及條款更具競爭力且不遜於獨立供應商提供

  此外,本集團將參照中國統計年鑒內包含的若干商品價格指數,如棉花及食用油等。

  截至2024年12月31日止三個年度的2024年物資採購框架協議項下擬進行的該等交易的建議年度

  本公司參考了中紡採購協議截至2020年12月31日止兩個年度的實際交易金額分別為約22,924,172

  港元及約7,050,247港元,以及截至2021年10月31日止的十個月約為1,221,497港元,以達成截至

  2024年12月31日三年的建議年度上限。由於自2016年以來對莫代爾紗(從中紡集團購買的唯一

  棉紗)的需求低於預期,截至2020年12月31日止兩個年度,及截至2021年12月31日止年度與中

  紡採購交易的預期交易金額將會低於2018年的估計值,致使截止2021年12月31日3年內各年度的

  年度上限超出實際交易金額。在此基礎上,截至2024年12月31日止三個年度的中紡採購交易的

  交易金額預計不會與截至2021年12月31日止三個年度的交易金額大幅偏離,且本公司將建議的

  年度上限定為截至2024年12月31日止三個年度各年的每年63,000,000港元,並有適當緩衝,以應

  截至2020年12月31日止兩個年度及截至2021年10月31日止十個月的中紡採購交易項下的過往交

  於本公告日期,截至2021年12月31日止三個年度的2021物資採購框架協議項下的年度上限未被

  鑒於2021年物料採購框架協議將於2021年12月31日屆滿,訂立2024年物資採購框架協議將使本

  集團能繼續獲得該等物資的長期穩定供應,且本集團已在過往中紡採購交易中與中紡集團建立

  中紡集團由中糧集團有限公司直接全資擁有,並為中國500強企業之一。其擁有兩大核心業務,

  即紡織業務及糧油業務。中糧集團有限公司由國資產監督管理委直接管理。考慮到中紡集團所

  提供產品的質量後,董事會認為中紡集團較國內類似物資的其他獨立供應商擁有競爭優勢,並

  認為2024年物資採購框架協議將使本集團得以在全球市場獲得用於製造布料及成衣的棉紗、棉

  花及其他物資的穩定供應,並鞏固其作為成衣製造商的一家領先布料供應商的地位。

  根據上述理由,董事認為中紡採購交易已經並將會繼續在本集團一般及日常業務過程中按正常

  商業條款進行。2024年物資採購框架協議的條款(包括建議年度上限)乃經公平磋商後訂定,

  根據2024年AH總銷售協議,於2024年AH總銷售協議的期限內,本公司同意或促使本集團成員公

  本集團與AH集團將訂立個別銷售合約、銷售協議或採購訂單,當中載列有關AH銷售交易的具體

  條款。個別銷售合約、銷售協議或採購訂單的條款將與2024年AH總銷售協議的原則及條款一

  致。倘個別銷售合約、銷售協議或採購訂單的條款將與2024年AH總銷售協議的條款存在任何衝

  如上市規則項下的股東批准規定沒有獲免除,2024年AH總銷售協議須待股東在股東大會上通過

  一項普通決議案,以批准2024年AH總銷售協議及其項下擬進行的交易(如需要)後,方可作

  實。倘此條件未能於2021年12月31日或之前或其他經本公司與Hirdaramani先生雙方書面同意的

  其他較遲日期達成或被免除,2024年AH總銷售協議將會即時終止,雙方均不得就此向對方申

  3年期限由2022年1月1日起至2024年12月31日止到期(包括首尾兩天)。

  作為一般原則,有關AH銷售交易的個別銷售合約,銷售協議或採購訂單的價格及條款將根據本

  集團與其他獨立第三方客戶進行交易的類似基準經公平磋商後按一般商業條款釐定,其條款須

  在上文所披露一般原則的規限下,本集團的銷售部門於就AH銷售交易釐定個別銷售合約,銷售

  協議或採購訂單項下的銷售價格時亦將考慮以下因素:(i)本集團將向AH集團銷售的該等貨物

  的現行市價;(ii)市場所供應貨物的質量及價格;及(iii)本集團於提供該等貨物時所產生的

  在考慮上述三個因素時,本集團將評估及估算相關訂單的規模並參考材料、產品及勞工成本、

  本集團向其他獨立第三方客戶所提供的報價及市場上本集團競爭對手收取的售價來計算詳細的

  成本,從而確保本集團的產品價格具有競爭力並與提供予本集團獨立第三方客戶的價格相若,

  且不遜於本集團向其他獨立第三方客戶提供的產品價格。本集團的銷售部門主要負責評估和估

  算收到的訂單及計算成本,並經銷售部門負責人最終批准。此外,銷售部門通常會將本集團的

  價格與本集團至少兩名競爭對手在市場上類似產品的售價進行比較,具體情況視個別競爭對手

  是否已更新其報價。競爭對手所收取的售價能被廣泛得知是由於市場上有許多布料供應商競爭

  以獲得更吸引的售價,以及本集團將基於市場上廣泛提供的布料產品和大量的布料供應商選擇

  少數在規模和產品範圍方面與本集團相若的供應商作為指標以作比較。本集團的部分客戶與本

  2024年AH總銷售協議沒有為AH銷售協議下的產品提供一個預設利潤率,由於利潤率取決於大量

  環境因素例如產品當時的市場價格及在相關時間內的原材料之成本,兩者均會因當時的市場因

  素出現波動。此外,本集團可能會在某些情況下接受利潤率較低的訂單,例如當生產能力沒有

  被充分利用或假如客戶正在進行批量採購。上述因素將由本集團的銷售部門在確定AH銷售交易

  中所有產品的銷售價格時進行考慮,並須經銷售部門主管的最終批准。本集團內部審計部門的

  助理總經理和集團高級副總裁也將對其進行監督和監控,以確保所有AH銷售交易均按照此類定

  此外,本集團就其銷售制定了適用於其所有客戶的標準定價政策。在制定及修訂產品定價時,

  透過本集團近期交易及經向其他行業參與者進行諮詢及對行業網站進行研究而獲得市場價格。

  根據2024年AH總銷售協議,售予AH集團的產品價格將受定價政策管治且不得低於本集團向獨立

  截至2024年12月31日止三個年度的2024年AH總銷售協議項下擬進行的該等交易的建議年度上限

  截至2024年12月31日止三個年度的建議年度上限乃基於以下各項釐定:(i)截至2020年12月31

  日止兩個年度及截至2021年10月31日止十個月的AH銷售交易項下的過往交易金額;(ii)根據美

  國農業部報告2020年棉花使用量增加百分之十四,棉花在全球市場的需求量增加,將增加AH集

  團的銷售額;及(iii)根據美國農業部報告2020/21年度全球棉花產量將下降5%,導致期末庫存

  減少,進而推高全球市場棉花價格。 經考慮前述因素,預期未來幾年AH銷售交易之交易金額將

  會上升,因此,擬定了較高的截至2024年12月31日止三個年度的建議年度上限。

  截至2020年12月31日止兩個年度及截至2021年10月31日止十個月的AH銷售交易項下的過往交易

  於本公告日期,截至2021年12月31日止三個年度的2021年AH總銷售協議項下經修訂的年度上限

  本集團於過往近23年一直與AH集團進行AH銷售交易,而且過往年度AH集團的銷售已成為本集團

  一項穩定的收入來源,截至2020年12月31日止三個年度,分別佔約1.4%、3.5%及4.7%。經計及本

  集團與AH集團間穩定、牢固的合作歷史及戰略業務關係,董事會認為訂立2024年AH總銷售協議

  將會促使本集團維持現有收入來源及業務,並將使本集團的收入增加且惠及未來發展。

  根據上述理由,董事認為AH銷售交易已經並將會繼續在本集團一般及日常業務過程中按正常商

  業條款進行。2024年AH總銷售協議的條款,包括建議年度上限,乃經公平磋商後訂定,屬公平

  根據2024年FM總銷售協議,於2024年FM總銷售協議的期限內,本公司同意或促使本集團成員公

  本集團與FM集團將訂立銷售合約、銷售協議或採購訂單,當中載列FM銷售交易的具體條款。個

  別銷售合約、銷售協議或採購訂單的條款將與2024年FM總銷售協議的原則及條款一致。個別銷

  售合約、銷售協議或採購訂單的條款將與2024年FM總銷售協議的條款存在任何衝突,概以後者

  根據上市規則,股東批准沒有被免除。2024年FM總銷售協議須待獨立股東在股東大會上通過

  一項普通決議案,以批准2024年FM總銷售協議及其項下擬進行的交易(如需要)後,方可作

  實。倘此條件未能於2021年12月31日或之前或其他經本公司與Omar先生雙方書面同意的其他較

  遲日期達成,2024年FM總銷售協議將會即時終止,雙方均不得就此向對方申索,惟任何先前已

  3年期限由2022年1月1日起至2024年12月31日止到期(包括首尾兩天)。

  作為一般原則,有關FM銷售交易的個別銷售合約,銷售協議或採購訂單的價格及條款將根據本

  集團與其他獨立第三方客戶進行交易的類似基準經公平磋商後按一般商業條款釐定,其條款須

  在上文所披露一般原則的規限下,本集團的銷售部門於就FM銷售交易釐定個別銷售合約,銷售

  協議或採購訂單項下的銷售價格時亦將考慮以下因素:(i)本集團將向FM集團銷售的該等貨物

  的現行市價;(ii)市場所供應貨物的質量及價格;及(iii)本集團於提供該等貨物時所產生的

  本集團將評估及估算相關訂單的規模並參考材料、產品及勞工成本、本集團向其他獨立第三方

  客戶所提供的報價及市場上本集團競爭對手收取的售價來計算詳細的成本,從而確保本集團的

  產品價格具有競爭力並與提供予本集團獨立第三方客戶的價格相若,且不遜於本集團向其他獨

  立第三方客戶提供的產品價格。本集團的銷售部門主要負責評估和估算收到的訂單及計算成

  本,並經銷售部門負責人最終批准。此外,銷售部門通常會將本集團的價格與本集團至少兩名

  競爭對手在市場上類似產品的售價進行比較,具體情況視個別競爭對手是否已更新其報價。競

  爭對手所收取的售價能被廣泛得知是由於市場上有許多布料供應商競爭以獲得更吸引的售價,

  以及本集團將基於市場上廣泛提供的布料產品和大量的布料供應商選擇少數在規模和產品範圍

  方面與本集團相若的供應商作為指標以作比較。本集團的部分客戶與本集團協商售價時亦會向

  2024年FM總銷售協議沒有為FM銷售協議下的產品提供一個預設利潤率,由於利潤率取決於大量

  環境因素例如產品當時的市場價格及在相關時間內的原材料之成本,兩者均會因當時的市場因

  素出現波動。此外,本集團可能會在某些情況下接受利潤率較低的訂單,例如當生產能力沒有

  被充分利用或假如客戶正在進行批量採購。上述因素將由本集團的銷售部門在確定FM銷售交易

  中所有產品的售價時進行考慮,並須經銷售部門主管的最終批准。本集團內部審計部門的助理

  總經理和集團高級副總裁也將對其進行監督和監控,以確保所有FM銷售交易均按照此類定價政

  此外,本集團就其銷售制定了適用於其所有客戶的標準定價政策。在制定及修訂產品定價時,

  透過本集團近期交易及經向其他行業參與者進行諮詢及對行業網站進行研究而獲得市場價格。

  售予FM集團的產品價格將受定價政策管治且不得低於本集團向獨立客戶銷售類似產品的價格。

  截至2024年12月31日止三個年度的2024年FM總銷售協議項下擬進行的該等交易的建議年度上限

  截至2024年12月31日止三個年度的建議年度上限乃基於以下各項釐定:(i)截至2020年12月31

  日止兩個年度及截至2021年10月31日止十個月的FM銷售交易項下被低估的過往交易金額;(ii)

  根據美國農業部報告2020年棉花使用量增加百分之十四,棉花在全球市場的需求量增加,將增

  加AH集團的銷售額;及(iii)根據美國農業部報告2020/21年度全球棉花產量將下降5%,導致期

  末庫存減少,進而推高全球市場棉花價格。 經考慮前述因素,預期未來幾年FM銷售交易之交易

  金額將會上升,因此,擬定了較高的截至2024年12月31日止三個年度的建議年度上限。

  截至2020及2017年12月31日止兩個年度及截至2021年10月31日止十個月的FM銷售交易項下的過

  於本公告日期,截至2021年12月31日止三個年度的2021年FM總銷售協議項下經修訂的年度上限

  本集團於過往近23年一直與FM集團進行FM銷售交易,而且過往年度FM集團的銷售已成為本集

  團一項穩定的收入來源,截至2020年12月31日止三個年度,分別佔約3.0%、2.9%及3.1%。經計

  及本集團與FM集團穩定、牢固的合作歷史及戰略業務關係,董事會認為訂立2024年FM總銷售協

  議將會促使本集團維持現有收入來源及業務,並將使本集團的收入增加且惠及未來發展。

  根據上述理由,董事認為FM銷售交易已經並將會繼續在本集團一般及日常業務過程中按正常商

  業條款進行。2024年FM總銷售協議的條款,包括建議年度上限,乃經公平磋商後訂定,屬公

  各項2024年CCT協議項下擬進行的該等交易的採購價格、付款時間及方式,及其他特定條款或條

  件(如有)將以個案為基礎由有關方面在個別協議,個別合同或購買訂單中確定。各項2024年

  CCT協議項下擬進行的該等交易將一般按月、季度或議定期限以現金付款方式結付,並須與有關

  關於AH銷售交易及FM銷售交易,本集團通常容許為期30天至60天的信貸期限。根據2024年AH總

  銷售協議及2024年FM總銷售協議向各自提供的付款條款將與本集團向其獨立第三方客戶提供的

  為確保中紡集團、AH集團及FM集團根據2024年CCT協議提供的相關產品的採購價格及付款條款

  符合現行市場慣例,按一般商業條款,公平合理且不遜於市場現有獨立第三方,及不會超過持

  (i) 本集團的所有持續關連交易的定價政策將受到本集團的相關負責人及管理人員監督及監

  管,以確保所有個別持續關連交易均按一般商業條款及本集團的定價政策進行,且將不

  (ii) 本集團的相關負責人及管理人員將定期進行檢查,以審查及評估個別持續關連交易是否

  根據其各自協議的條款進行,亦將定期檢討就特定交易收取/支付的價格是否屬公平合

  (iii) 獨立非執行董事將審查本公司所有持續關連交易,且本集團核數師亦將對其定價條款及

  (v) 本公司將繼續聘請獨立核數師根據年度報告及上市規則要求審閱2024年持續關連交易協

  因此,董事認為,本公司的內控機制可有效確保所有持續關連交易已經並將會按一般商業條款

  中紡乃控股股東,故根據上市規則為本公司的關連人士。因此根據上市規則,中紡集團的成員

  公司為中紡的聯繫人,因以成為本公司的關連人士。故訂立2024年物資採購框架協議及其項下

  Hirdaramani先生為本公司一家非全資附屬公司的董事及主要股東,故根據上市規則為本公司的

  關連人士。Hirdaramani先生及其聯繫人及親屬可在AH集團成員公司的股東大會上個別地或共同

  地行使或控制行使50%以上的表決權,或控制該等公司董事會大部分成員組成。因此,AH集團

  成員公司為Hirdaramani先生的聯繫人及在附屬層面上為本公司的關連人士。故訂立2024年AH總

  銷售協議及其項下擬進行交易構成本公司於上市規則第14A章下的持續關連交易。

  Omar先生為本公司一家非全資附屬公司的董事及主要股東,故根據上市規則為本公司的關連人

  士。Omar先生及其聯繫人及親屬可在FM集團成員公司的股東大會上個別地或共同地行使或控制

  行使50%以上的表決權,或控制該等公司董事會大部分成員組成。因此,FM集團成員公司為

  Omar先生的聯繫人及在附屬層面上為本公司的關連人士。故訂立2024年FM總銷售協議及其項下

  由於2024年物資採購框架協議項下擬進行的交易就各自截至2024年12月31日止三個財政年度的

  適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)(不包括盈利比率)每年均不超過5%,根據上市規

  則第14A.76條,2024物資採購框架協議及其項下擬進行的交易須遵守申報及公告規定,惟獲豁免

  針對2024年AH總銷售協議及2024年FM總銷售協議,由於(i)AH集團及FM集團之成員公司各自

  為本公司的附屬公司層面的關連人士;(ii)根據2024年AH總銷售協議及2024年FM總銷售協議

  各自擬進行的持續關連交易乃按一般商業條款訂立;及(iii)董事會(包括所有獨立非執行董

  事)已批准持續關連交易,並確認持續關連交易的條款屬公平合理,而持續關連交易乃按一般

  商業條款訂立,並符合本公司和股東的整體利益,根據上市規則第14A.101條,2024年AH總銷售

  協議及2024年FM總銷售協議項下擬進行的持續關連交易均須遵守申報及公告規定,惟獲豁免遵

  本集團主要從事製造及銷售針織面料,銷售成衣及提供針織、染色、印花及整理服務。據董事

  (ii) AH集團主要從事針織及梭織的男女及童裝服裝的製造及出口業務;及

  中紡由中糧直接全資擁有及國有企業,而中糧亦為國有企業以及國資委的直屬全資子公司。

  董事(包括獨立非執行董事)認為(i)根據2024年CCT協議擬進行的交易乃在本集團一般及日常

  業務過程中訂立,並按正常或更佳之商業條款訂定;(ii)故2024年CCT協議的條款屬公平合

  理;及(iii)根據2024年CCT協議項下擬進行的交易符合本公司及股東的整體利益。

  概無董事於2024年持續關連交易協議項下擬進行的交易中擁有任何重大利益,因此並無董事就

  批准2024年持續關連交易協議及其項下擬進行交易的董事會會議上提呈的相關決議案放棄投

  於本公告日期,董事會由5名執行董事趙耀先生(主席)﹑孫福紀先生(行政總裁)﹑陶永銘先

  生﹑邱恒達先生及張正先生;2名非執行董事,即嚴震銘博士(非執行副主席)及劉賢福先生;